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雷鸣科化:吸收合并湖南西部民爆股份有限公司预案

发布日期:2016/2/22 21:44:07 浏览:

吸收合并预案

证券代码:600985证券简称:雷鸣科化

安徽雷鸣科化股份有限公司

吸收合并

湖南西部民爆股份有限公司

预案

上市公司名称:安徽雷鸣科化股份有限公司

上市公司住所:安徽省淮北市东山路

股票上市地点:上海证券交易所

交易对方名称:湖南西部民爆股份有限公司之173名自然人股东

独立财务顾问

(安徽省合肥市寿春路179号)

签署日期:二?一二年一月

雷鸣科化吸收合并预案

公司声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整,?#28142;?/p>

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的

真实、准确、完整?#26800;?#20010;别和连带的法律责任。

本?#20301;?#32929;方式吸收合并的被吸收合并方西部民爆及其全体股东已出具承诺

函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,?#28142;?#22312;虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

?#26800;?#20010;别和连带的法律责任。

本预案中使用?#21335;?#20851;数据均未经审计、评估,相关资产经审计的历史财务数

据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在雷鸣科化关于本次交易的第二次

董事会审议后予以披露。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资

产重组引致的投资风险,由投?#25910;?#33258;行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对本?#20301;?#32929;方式吸收合并相关事项的实

?#24066;?#21028;断、确认或批准。本预案所述本?#20301;?#32929;方式吸收合并相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1

雷鸣科化吸收合并预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的涵义。

1、雷鸣科化拟通过向西部民爆全体股东发行股份的方式吸收合并西部民爆。

雷鸣科化为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,西部民爆为被吸收合并

方。吸收合并完成后,西部民爆全部资产、负债、业务及人员并入雷鸣科化,西

部民爆予以注销。

2、作为本?#20301;?#32929;方式吸收合并的支付对价,参与换股的西部民爆各股东将

按其所持有的西部民爆股份比例取得一定数量的雷鸣科化新增A股股票。

本次吸收合并的股份发行价格为雷鸣科化审议本次吸收合并事宜的首次董

事会决议公告日(定价基准日)前20个交易日公司股票的交易均价,即13.06元/

股。此外,若在股份发行日之前,上市公司发生除权除息行为,则上述发行价格

亦将根据相关规则作相应调整。

经预估,西部民爆净资产预估值约为5.9亿元,据此计算,雷鸣科化发行股

票数量约为4,518万股,换股比例为1:0.9035,即西部民爆每1股股份可换取0.9035

股雷鸣科化股份。本次吸收合并中西部民爆全部资产、负债及业务的整体作价及

最终交易价格以具有证券业务评?#38647;?#26684;的资产评估机构对西部民爆进?#22995;?#20307;评

估而出具的并经有关国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评

估值确定。

3、本次交易标的资产正?#21024;?#26377;证券业务资格的审计和资产评估机构进行审

计、评估。公司将在相关审计、评估。盈利预测审核工作完成后召开关于本次交

易的第二次董事会对相关事项做出决议,并将标的资产经审计的历史财务数据、

资产评估结果以及经审核的盈利预测数据在吸收合并报告书中予以披露。本预案

中相关数据可能与最终的数据存在差异,敬请投?#25910;?#27880;意投资风险。

4、本?#20301;?#32929;方式吸收合并西部民爆的预案已经本公司2012年1月20日召开的

第五届董事会第四?#20301;?#35758;通过,并与西部民爆全体股东签署了附生效条件的《吸

2

雷鸣科化吸收合并预案

收合并协议》。同日,西部民爆召开股东大会,全体股东一致通过了西部民爆被

雷鸣科化吸收合并的议案。

5、交易对方自因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份上市之日起36个月内

不转让该等股份(包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应获得的股份);在上述

期限届满后,换股股东担任原西部民爆资产对应主体(指以该等资产另行设立的

雷鸣科化子公司)董事、监事、高级管理人员的,每年转让股份不超过其持有雷

鸣科化股份总数的百分之二十五。

西部民爆现任董事为吴?#23665;ā?#23002;祖旺、彭光全、张昌兴、晏俐俐;现任监事

为杜远忠、李太平、康生权;现任高级管理人员为吴?#23665;ā?#23002;祖旺、彭光全、秦

华国,上述人员合计持有西部民爆33.79的股份(其中康生权不持有西部民爆的

股份),本次吸收合并事项完成后,上述人员合计约持有本次吸收合并事项完成

后雷鸣科化总股本的8.73(暂以雷鸣科化发行4,518万股吸收合并西部民爆计

算,最终发行数量以中国证监会的核准文件为准)。

6、雷鸣科化异议股东的利益保护机制

为保护雷鸣科化股东的利益,在雷鸣科化审议本次吸收合并的股东大会上投

出有效反对票并?#20013;?#20445;留股票至现金选择权实施日,同时在现金选择权申报期内

成功履行申报程序的雷鸣科化股东,有权依据本次吸收合并方案,就其有效申报

的全部或部分雷鸣科化股份,获得由雷鸣科化指定的第三方支付?#21335;?#37329;对价。现

金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交

易日公司股票交易均价计算,为13.06元/股。自雷鸣科化五届四次董事会决议公

告日至现金选择权实施日,雷鸣科化股票发生除权、除息事项?#21335;?#37329;选择权价格

将做相应调整。

7、西部民爆异议股东的利益保护机制

为保护西部民爆股东的利益,本次吸收合并将向异议股东收购请求权目标股

东提供异议股东收购请求权,由雷鸣科化指定第三方担任异议股东收购请求权提

供方。西部民爆截至2011年9月30的净资产的预估值为5.9亿元,据此计算,行使

异议股东收购请求权的收购请求权目标股东可以就其所持有的西部民爆股份按

3

雷鸣科化吸收合并预案

照11.8元/股的价格全部或部分申报行使异议股东收购请求权。最终价格,根据具

有证券业务评?#38647;?#26684;的资产评估机构对西部民爆进?#22995;?#20307;评估而出具的、经安徽

省国有资产监督管理委员会核准备案的资产评估报告确定的评估值确定。

8、债权人的利益保护机制

本次吸收合并方案在分别经雷鸣科化股东大会和西部民爆股东大会审议通

过后,雷鸣科化和西部民爆将按照相关法律的规定履?#22995;?#26435;人的通知和公告程

序,并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务

或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向雷鸣科化或西部民爆

主?#30424;?#21069;清偿的,相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的雷鸣科化承

担。

9、退市风险

本?#20301;?#32929;吸收合并将由雷鸣科化指定第三方对异议股东提供现金选择权,符

合现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利,并取得现金对价。

如果由于雷鸣科化异议股东行使现金选择权致使本次交易完成后的雷鸣科化社

会公众股股东持股比例达不到总股本的25,则本次交易完成后的雷鸣科化股权

分布情况可能不符合上市要求,从而导致雷鸣科化产生暂停上市或退市风险。

10、本次吸收合并中,雷鸣科化和西部民爆两家民爆行业公司进?#22995;?#21512;,交

易标的西部民爆需取得相关环保部门的环保核查意见。

11、本次吸收合并后,西部民爆法人资格将予以注销,存续上市公司将按照

《民用爆炸物品生产许可实施办法?#36820;南?#20851;规定向国家工业和信息化部申请换发

新的生产许可证。

12、本次交易?#34892;?#28385;足多项条件方可完成,包括但不限于:

(1)雷鸣科化关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易?#21335;?#20851;

议案;

(2)雷鸣科化股东大会对此次交易方案进行批准;

(3)本次交易获得国有资产监督管理部门批准;

4

雷鸣科化吸收合并预案

(4)本次交易获得行业主管部门批准;

(5)中国证监会对本?#20301;?#32929;方式吸收合并的核准;

(6)中国证监会豁免要约收购义务。

截至本预案公告日,相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次吸

收合并的前提条件,吸收合并方案能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政

府相关主管部门或机构的备案、批准或核?#21363;?#22312;不确定性,提请广大投?#25910;?#27880;意

投资风险。

13、除了上条所述风险外,本次交易面临的主要风险还包括:盈利预测及估

值的风险、安全生产风险、行业管理政策调整的风险、业务整合风险、原材料价

格波动风险、股票价格波动风险?#21462;?/p>

公司在此特别提醒投?#25910;呷险?#38405;读本预案相关章节?#26800;摹?#26412;次交易的风险因

素?#20445;?#27880;意投资风险。

5

雷鸣科化吸收合并预案

目录

第一节上市公司基本情况........................................................................................11

一、上市公司概况...............................................................................................11

二、公司设立及股本变动情况...........................................................................11

三、公司主营业务发展情况...............................................................................13

四、最近三年一期主要财务数据.......................................................................14

五、第?#28142;?#32929;东及实际控制人情况...................................................................14

六、前十大股东情况...........................................................................................15

第二节交易对?#20132;?#26412;情况........................................................................................17

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