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安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司预案

发布日期:2016/2/22 21:42:22 浏览:

本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

本次换股方式吸收合并的被吸收合并方西部民爆及其全体股东已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本预案中使用?#21335;?#20851;数据均未经审计、评估,相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在雷鸣科化关于本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投?#25910;?#33258;行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对本次换股方式吸收合并相关事项的实?#24066;?#21028;断、确认或批准。本预案所述本次换股方式吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、雷鸣科化拟通过向西部民爆全体股东发行股份的方式吸收合并西部民爆。雷鸣科化为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,西部民爆为被吸收合并方。吸收合并完成后,西部民爆全部资产、负债、业务及人员并入雷鸣科化,西部民爆予以注销。

2、作为本次换股方式吸收合并的支付对价,参与换股的西部民爆各股东将按其所持有的西部民爆股份比例取得一定数量的雷鸣科化新增A股股票。

本次吸收合并的股份发行价格为雷鸣科化审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日(定价基准日)前2?#26696;?#20132;易日公司股票的交易均价,即?#20445;常埃对?#32929;。此外,若在股份发行日之前,上市公司发生除权除息行为,则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。

经预估,西部民爆净资产预估值约为?#25285;?#20159;元,据此计算,雷鸣科化发行股票数量约为4,?#25285;保?#19975;股,换股比例为?#20445;海埃梗埃常担?#21363;西部民爆每1股股份可换取0.9035股雷鸣科化股份。本次吸收合并中西部民爆全部资产、负债及业务的整体作价及最终交?#20934;?#26684;以具有证券业务评?#38647;?#26684;的资产评估机构对西部民爆进行整体评估而出具的并经有关国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值确定。

3、本次交易标的资产正?#21024;?#26377;证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后召开关于本次交易的第二次董事会对相关事项做出决议,并将标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据在吸收合并报告书中予以披露。本预案中相关数据可能与最终的数据存在差异,敬请投?#25910;?#27880;意投资风险。

4、本次换股方式吸收合并西部民爆的预案已经本公司20?#20445;?#24180;1月20日召开的第五届董事会第四次会议通过,并与西部民爆全体股东签署了附生效条件的《吸收合并协议》。同日,西部民爆召开股东大会,全体股东一致通过了西部民爆被雷鸣科化吸收合并的议案。

5、交易对方自因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份上市之日起36个月内不转让该等股份(包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应获得的股份);在上述期限届满后,换股股东担任原西部民爆资产对应主体(指以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司)董事、监事、高级管理人员的,每年转让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。

西部民爆现任董事为吴干建、姚祖旺、彭光全、张昌兴、晏俐俐;现任监事为杜远忠、李太平、康生权;现任高级管理人员为吴干建、姚祖旺、彭光全、秦华国,上述人员合计持有西部民爆33.79%的股份(其中康生权不持有西部民爆的股份),本次吸收合并事项完成后,上述人员合计约持有本次吸收合并事项完成后雷鸣科化总股本的?#31119;罰常ィ?#26242;以雷鸣科化发行4,?#25285;保?#19975;股吸收合并西部民爆计算,最终发行数量以中国证监会的核准文件为准)。

6、雷鸣科化异议股东的利益保护机制

为保护雷鸣科化股东的利益,在雷鸣科化审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并?#20013;?#20445;留股票至现金选择权实施日,同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的雷鸣科化股东,有权依据本次吸收合并方案,就其有效申报的全部或部分雷鸣科化股份,获得由雷鸣科化指定的第三方支付?#21335;?#37329;对价。现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前2?#26696;?#20132;易日公司股票交易均价计算,为?#20445;常埃对?#32929;。自雷鸣科化五届四次董事会决议公告日至现金选择权实施日,雷鸣科化股票发生除权、除息事项?#21335;?#37329;选择权价格将做相应调整。

7、西部民爆异议股东的利益保护机制

为保护西部民爆股东的利益,本次吸收合并将向异议股东收购请求权目标股东提供异议股东收购请求权,由雷鸣科化指定第三方担任异议股东收购请求权提供方。西部民爆截至20?#20445;?#24180;9月30的净资产的预估值为?#25285;?#20159;元,据此计算,行使异议股东收购请求权的收购请求权目标股东可以就其所持有的西部民爆股份按照?#20445;保?#20803;/股的价格全部或部分申报行使异议股东收购请求权。最终价格,根据具有证券业务评?#38647;?#26684;的资产评估机构对西部民爆进行整体评估而出具的、经安徽省国有资产监督管理委员会核准备案的资产评估报告确定的评估值确定。

?#28014;?#20538;权人的利益保护机制

本次吸收合并方案在分别经雷鸣科化股东大会和西部民爆股东大会审议通过后,雷鸣科化和西部民爆将按照相关法律的规定履?#22995;?#26435;人的通知和公告程序,并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向雷鸣科化或西部民爆主?#30424;?#21069;清偿的,相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的雷鸣科化承担。

9、退市风险

本次换股吸收合并将由雷鸣科化指定第三方对异议股东提供现金选择权,符合现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利,并取得现金对价。如果由于雷鸣科化异议股东行使现金选择权致使本次交易完成后的雷鸣科化社会公众股股东持股比例达不到总股本的2?#25285;ィ?#21017;本次交易完成后的雷鸣科化股权分?#35760;?#20917;可能不符合上市要求,从而导致雷鸣科化产生暂停上市或退市风险。

?#20445;啊?#26412;次吸收合并中,雷鸣科化和西部民爆两家民爆行业公司进行整合,交易标的西部民爆需取得相关环保部?#35834;?#29615;保核查意见。

?#20445;薄?#26412;次吸收合并后,西部民爆法人资格将予以注销,存续上市公司将按照《民用爆炸物品生产许可实施办法?#36820;南?#20851;规定向国家工业和信息化部申请换发新的生产许可证。

?#20445;病?#26412;次交易?#34892;?#28385;足多项条件方可完成,包括但不限于:

(?#20445;?#38647;鸣科化关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易?#21335;?#20851;议案;

(2)雷鸣科化股东大会对此次交易方案进行批准;

(3)本次交易获得国有资产监督管理部门批准;

(4)本次交易获得行业主管部门批准;

(?#25285;?#20013;国证监会对本次换股方式吸收合并的核准;

(6)中国证监会豁免要约收购义务。

截至本预案公告日,相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次吸收合并的前提条件,吸收合并方案能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性,提请广大投?#25910;?#27880;意投资风险。

?#20445;場?#38500;了上条所述风险外,本次交易面临的主要风险还包括:盈利预测及估值的风险、安全生产风险、行业管理政策调整的风险、业务整合风险、原材料价格波动风险、股票价格波动风险?#21462;?p>公司在此特别提醒投?#25910;?#35748;真阅读本预案相关章节中的“本次交易的风险因素?#20445;?#27880;意投资风险。

释义

在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

第一节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称:安徽雷鸣科化股份有限公司

注册地址:安徽省淮北市东山路?#20445;矗负?p>注册资本?#28023;保玻梗叮?#19975;元

营业执照注册号?#28023;常矗埃埃埃埃埃埃埃埃玻矗担埃?p>法定代表人:张海龙

企业类?#20572;?#32929;份有限公司

经济性质:国有控股企业

经营范围:民用爆破器材及其包?#23433;?#26009;、设备、原材料(以上凭许可证经营),精细化工产品(不含化学危险品),建材,油脂,田菁粉,塑?#29616;?#21697;,饲?#29616;?#36896;、加工、销售;爆破技术转让、承揽爆破工程(凭许可证经营),爆破器材生产工艺技术转让;农产品收购(不含粮、棉及国家限制收购的除外)

税务登记证号码?#28023;常矗埃叮埃玻罰保保罰罰担罰保?p>第一大股东名称:淮北矿?#25285;?#38598;团)有限责任公司

二、公司设立及股本变动情况

(一)公司设立情况

公司是经安徽省人民政府皖府股字[?#20445;梗梗梗藎玻?#21495;文批准,由淮矿集团作为主发起人,联合南京理工、爆研所、安徽理工、中煤雷耀?#20219;寮业?#20301;发起设立。淮矿集团以经评估的九一〇厂民爆器材?#26696;?#23725;土开发的生产经营性资产?#31119;叮玻罰常?#19975;元(其中负债?#20445;梗保矗玻?#19975;元,净资产6,7?#20445;常埃?#19975;元)投入公司,爆研所以其经评估的乳化炸药中试?#23548;?#30340;房产及其设备?#20445;埃常福?#19975;元投入公司,安徽理工以其经评估的与民爆器材和高岭?#26009;?#21015;产品研究开发相关的设备?#20445;埃常梗?#19975;元投入公司,南京理工、中煤雷耀分别以其对九一〇厂的?#20445;埃?#19975;元和?#25285;?#19975;元债权出资。

各发起人投入的净资产总计为7,070.?#31119;?#19975;元,按70.7?#20445;?#30340;比例折为?#25285;埃埃?#19975;股股份,余额作为公司的资本公积金。安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了验资,并出具了会事验字[?#20445;梗梗梗?#31532;023号验资报告。

(二)公司上市情况

2004年3月?#20445;?#26085;,经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2004]34号)核准,公司向社会公开发行普通股?#20445;矗埃埃?#19975;股,发行价格为5元/股,并于2004年4月28日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后,公司股本总额增至9,000万元,公司的股本结构如下:

(三)公司股权分置改革情况

根据公司于2006年1月?#20445;?#26085;召开的股权分置改革相关股东会议,公司实施股权分置改革方案,流通股股东每?#20445;?#32929;获得非流通股股东支付的3.32股股份。本次股权分置改革之后,公司所有股份均为流通股,其中,有限售条件流通股股份为3,672万股,无限售条件流通股股份为?#25285;常玻?#19975;股,总股本仍为9,000万股。具体的股本结构如下:

(四)公司股权分置改革后的股本变动情况

20?#20445;?#24180;5月6日,公司召开2009年度股东大会,审议通过公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以2009年?#20445;?#26376;31日总股本9,000万股为基数,每?#20445;?#32929;转增2股。转增股本完成之后,公司总股本增加到?#20445;埃福埃?#19975;股。转增后的股本结构如下:

20?#20445;?#24180;5月?#20445;?#26085;,公司召开20?#20445;?#24180;度股东大会,审议通过公司20?#20445;?#24180;度利润分配及资本公积金转增股本方案,以20?#20445;?#24180;?#20445;?#26376;31日总股本?#20445;埃福埃?#19975;股为基数,每?#20445;?#32929;转增2股。转增股本完成之后,公司总股本增加到?#20445;玻梗叮?#19975;股。转增后的股本结构如下:

三、公司主营业务发展情况

本公司所处行业属于民爆行?#25285;?#32463;营范围包括民用爆破器材及其包?#23433;?#26009;、设备、原材料(以上凭许可证经营)?#21462;?#20844;司目前主营民爆器材的生产和销售,主要产品为工业炸药、工业雷管等,广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采、岩石爆破等工程。公司20?#20445;?#24180;生产工业炸药4万吨,工业雷管?#25285;常埃?#19975;发。

公司是全国精神文明建设先进单位,曾获得“安徽省优秀高新技术企业”等荣誉称号。公司技术研发?#34892;?#36830;续多年通过企业省级技术?#34892;?#30340;年度审核验收。公司主要产品多次获得安徽名牌产品。2008年8月,公司生产的“耐低温水胶炸药、水胶震源药柱?#34987;?#31532;一届中国爆破器材行业协会科学技术?#27604;?#31561;?#20445;唬玻埃保?#24180;,公司被授予工业和信息化部信息化推进司和安全生产司颁发的首批两化融合促进安全生产重点推进项目承担单位。

公司以国家产业政策及行业发展要求为导向,坚持“突出主业、完善结构、科技领?#21462;?#27704;争一流”的发展战略,坚持把民爆器材生产、流通、爆?#21697;?#21153;等主营业务放在公司建设发展的突出位置。同?#20445;?#21162;力开展联合重组,加快整合优

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